在监狱服刑的5年期间，乔尼·科雷（SterlingHayden饰）想出一条绝妙的抢劫计划。出狱后，他集结一帮非法之徒，共同策划抢劫赛马场的两百万美元巨资，并且做到“无一人伤亡”。然而智者千虑，必有一失。乔尼天衣无缝的计划得以顺利实施，却被同伙乔治（ElishaCookJr.饰）的老婆谢莉（MarieWindsor饰）打乱。她得知丈夫的计划后，联合情夫沃尔（VinceEdwards饰）向巨款伸出贪婪之手……本片根据里昂努·怀特（LionelWhite）的小说《CleanBreak》改编的，库布里克担任编剧，并请来著名小说家吉姆·汤普森修改了对白部分。